Muro Bauplanungs
GmbH & Co. KG

Konzept

Das Gesellschaftermodell im Überblick


Erwerb von Wohnungen in einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GdbR)

Der Käufer erwirbt einen Gesellschaftsanteil am Gesamtobjekt, dem eine bestimmte Wohnung zugeordnet ist. Zusammen mit den anderen Gesellschaftern wird er als Eigentümer im Grundbuch eingetragen. Jeder Gesellschafter muss seinen Anteil mindestens zu 20% bis 25% mit Eigenkapital bezahlen, über den Rest kann er ein Darlehen aufnehmen.

Für den Eintritt in die GdbR ist ein Anteilsübernahmevertrag zu schließen, in dem der Kaufpreis und dessen Fälligkeit, das Datum des Übergangs der Nutzen und Lasten, die Größe des zukünftigen Anteils sowie seine anteilige Bezahlung durch Eigenmittel und Darlehen festgehalten sind. Weiter wird der neue Gesellschafter auf alle bestehenden vertraglichen Grundlagen des bei Gründung der GdbR geschlossenen Gesellschaftsvertrags verpflichtet. Zusätzlich wird für seine Wohnung eine Sondernutzungsvereinbarung abgeschlossen.

Die Unterschriften unter einem Grundbuchberichtigungsantrag und unter einer Vollmacht für eine oder zwei Vertrauenspersonen, die alle Gesellschafter zukünftig bei notariellen Akten vertreten, sind notariell zu beglaubigen. Als Nebenkosten fallen beim Kauf des Gesellschaftsanteils lediglich relativ geringe Kosten in der Regel unter € 1.000,-- an.

Durch einen Zusatz zum Gesellschaftsvertrag wird dem jeweiligen Gesellschafter ein Sondernutzungsrecht für die gewünschte Wohnung eingeräumt. Nutzen und Lasten der Wohnung gehen damit auf den einzelnen Gesellschafter über. Das Sondernutzungsrecht ist wie der Mietvertrag ein schuldrechtlicher Anspruch gegen die Gesellschaft, sichert den Besitz an der Wohnung und eröffnet die Möglichkeit, frei über diese zu verfügen (Vermietung, Festlegung der Modernisierungsmaßnahmen usw.). Mit Übergabe von Nutzen und Lasten erhält der Gesellschafter die Mieteinnahmen und übernimmt die Betriebs- und Finanzierungskosten seiner Wohnung.

Festzuhalten ist also, dass der Gesellschafter nicht Eigentümer einer bestimmten Wohnung wird, sondern Miteigentümer am Gesamtobjekt bleibt, das im Eigentum der Gesellschaft steht. Durch die Einräumung des Sondernutzungsrechts entspricht die praktische gesellschaftsinterne Ausgestaltung jedoch derjenigen von Wohnungseigentum.

Beschlüsse, die das Gesamtobjekt betreffen (also Gebäudeteile, die nicht dem Sondernutzungsrecht unterliegen), werden durch die Gesellschafterversammlung mehrheitlich gefasst. Das Stimmrecht des einzelnen Gesellschafters bemisst sich nach der Größe seines Anteils, folglich - nach Einräumung des Sondernutzungsrechts - nach der Größe der Wohnung.



Verkauf des Gesellschaftsanteils

Grundsätzlich ist der Gesellschaftsanteil frei veräußerbar und vererbbar. Den übrigen Gesellschaftern bleibt jedoch ein Ablehnungsrecht vorbehalten, wenn ein wichtiger Grund zur Ablehnung in der Person desjenigen vorliegt, an den veräußert werden soll.

Der Gesellschafter hat darüber hinaus erstmals zwei Jahre nach Gründung der Gesellschaft die Möglichkeit, durch Kündigung aus der Gesellschaft auszuscheiden. Er erhält dann eine Abfindung, die dem Wert seines Gesellschaftsanteils entspricht. Im Zweifelsfall wird dieser Wert durch ein unabhängiges Sachverständigengutachten ermittelt.

Der Gesellschafter geht somit in keinem Fall das Risiko ein, sich durch den Erwerb eines Gesellschaftsanteils unabsehbar fest an die Gesellschaft zu binden. Andererseits werden durch diese Regelung die verbleibenden Gesellschafter vor unliebsamen neuen Mitgesellschaftern geschützt.



Haftung / Ausschluss eines Gesellschafters bei Vermögensverfall

Grundsätzlich handelt es sich um eine Gesamthandshaftung, d. h. die Gesellschafter haften gemeinschaftlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Praktisch werden jedoch alle wesentlichen Haftungsbereiche in den Verträgen mit Dritten so geregelt, dass die Haftung auf den Anteil des Gesellschafters beschränkt ist. Mit den finanzierenden Banken werden Einzeldarlehen abgeschlossen, in denen die Haftung des Einzelnen auf sein Darlehen beschränkt ist. In allen Bauverträgen wird die Haftung der Gesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen und die Haftung des Gesellschafters auf seine quotale Beteiligung begrenzt. Im Innenverhältnis richtet sich die Haftung des Gesellschafters ebenfalls nach der Höhe des entsprechenden Gesellschaftsanteils. Das Anwesen haftet nach außen mit den Grundschulden für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Banken.

Wird über das Vermögen eines Gesellschafters der Konkurs eröffnet oder soll sein Gesellschaftsanteil von einem Gläubiger gepfändet werden, scheidet er automatisch aus der Gesellschaft aus. Droht ihm der Vermögensverfall, so kann er aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. In diesem wie im vorherigen Fall erhält der ausgeschiedene Gesellschafter eine Abfindung.

Die Gesellschafter suchen entweder einen neuen Gesellschafter, der die Wohnung übernimmt oder bezahlen selbst die Abfindung. Sofern die übrigen Miteigentümer dies wünschen, nimmt die geschäftsführende GmbH den Anteil zurück, um ihn dann von neuem zu veräußern, ohne dass die übrigen Miteigentümer sich beteiligen müssen.



Sanierungsmaßnahmen

Bei dem erworbenen Haus werden Modernisierungs- oder Reparaturarbeiten durchzuführen sein, deren Umfang bereits - so weit wie möglich - vor Erwerb des Anwesens abgeschätzt werden. Diese Maßnahmen werden bereits im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Die Kosten für Baumaßnahmen im Gemeinschaftsbereich sind von den Gesellschaftern entsprechend ihrem Anteil zu übernehmen. Solche Modernisierungsmaßnahmen sind z. B.: Fassadenrenovierung, Gartengestaltung, Arbeiten im Hausflur, dem Treppenhaus und an der Treppe, Trockenlegungsarbeiten, Errichtung eines Gemeinschaftskellers, Erneuerung von Dachstuhl und Dachhaut, Dachrinnen, Fall- und Steigleitungen und sonstige Installationen.

Da die Durchführung dieser Maßnahmen bereits so weit wie möglich im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird und die Kosten durch beauftragte Architekten abgeschätzt werden können, besteht keine Gefahr, dass sich der Erwerber durch die Modernisierung Kosten ausgesetzt sieht, mit denen er beim Erwerb des Objektes nicht rechnen konnte. Ein Risiko besteht hier im Wesentlichen bei erst während der Bauarbeiten erkennbaren Sanierungsnotwendigkeiten, wie Balkenerneuerung oder -verstärkung, Kanalsanierung etc.

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die geschäftsführende GmbH, die ja selbst Gesellschafterin ist, ein Eigeninteresse hat, die Baukosten möglichst gering zu halten. Luxussanierungen sind also nicht zu befürchten.

Den Umfang der Renovierungen, die in den einzelnen Wohnungen vorgenommen werden sollen, bestimmt allein der Gesellschafter. Entscheidungen wie Einbau einer Zentralheizung oder Errichtung von Balkonen müssen natürlich mehrheitlich gefällt werden.

Zum Zeitpunkt der gemeinsamen Sanierung unter Leitung der geschäftsführenden GmbH werden auch die Baumaßnahmen in den einzelnen Wohnungen mit betreut. Werden Ausbauten später gewünscht oder sind sie z. B. aus mietrechtlichen Gründen nicht sofort durchführbar, muss der Gesellschafter unter Einhaltung der Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag oder der zukünftigen Gemeinschaftsordnung der WEG (z. B. Mitteilung von Eingriffen in die Statik des Gebäudes) diese später selbst überwachen.



Finanzierung

Die Finanzierung der Gesellschafter beim Kauf erfolgt in der Regel über individuelle Finanzierungsinstitute. Dazu schließen die Gesellschafter entweder vor oder innerhalb von vier Wochen nach ihrem Anteilskauf individuelle Darlehensverträge mit der jeweiligen Bank ab, wobei die Geschäftsführung im Vorfeld die Rahmenbedingungen der Darlehensverträge mit den Finanzierungsinstituten aushandelt. Bis die Bank der Finanzierung eines Gesellschafters zustimmt, wird der Anteilsübernahmevertrag nur bedingt abgeschlossen und nicht wirksam, wenn keine Finanzierung zustande kommt.

Zur Finanzierung der Baukosten werden von den Gesellschaftern ebenfalls Einzeldarlehensverträge abgeschlossen. Schon bei Abschluss des Darlehens zur Finanzierung des Kaufpreises ist vom jeweiligen Gesellschafter mit der Bank zu vereinbaren, dass sie auch zu einer Baukostenfinanzierung bereit ist. Die Geschäftsführung ruft die Finanzierungsmittel entsprechend der Fälligkeit der vom beauftragen Architekten geprüften Baurechnungen durch deren Vorlage bei der Bank anteilig ab.

Soweit dies der Geschäftsführung aus ihren Vereinbarungen mit der finanzierenden Bank möglich ist, stellt sie den Gesellschaftern bis zum Abschluss der Einzeldarlehensverträge zur Zwischenfinanzierung Anteile ihres variablen Kredits zur Verfügung.

Die von den Gesellschaftern aufgenommenen Darlehen werden durch eine Grundschuld auf dem erworbenen Anwesen gesichert. Die Finanzierung ist bis zu 75 % der Einlage möglich, d. h. der einzelne Gesellschafter benötigt Eigenkapital von mindestens 25 %.



Geschäftsführung

Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt über eine GmbH, die diese Aufgabe gewerblich durchführt. Sie ist verantwortlich für die ordnungsgemäße Durchführung der Bewertung beim Kauf des Anwesens, die laufende Verwaltung der Gesellschaft, die interne Buchhaltung und die Vorbereitung sämtlicher Entscheidungen. Sie übernimmt den Kontakt mit Anwälten, Steuerberatern, Architekten und Firmen, schließt mit diesen die notwendigen Verträge und überwacht sie.

Für die Geschäftsführung sind bis zum Abschluss der Gemeinschaftssanierung je nach Sanierungsaufwand zwischen € 80,-- und € 100,-- zzgl. jeweils geltender Mehrwertsteuer pro m² Wohn-/Gewerbefläche, entsprechend der genehmigten Bauplanung, zu bezahlen. Der Gesamtbetrag pro Wohnung wird beim Kauf des Gesellschaftsanteils als Festbetrag vereinbart. Die Kosten für die Hausverwaltung, Buchhaltung und Gebühren für extern Beauftragte wie z.B. Steuerberater, Architekten, sind gesondert zu übernehmen.

Die Geschäftsführungsgebühren sind in der Regel steuerlich sofort absetzbar. Wie oben ausgeführt wird die Einhaltung eines Festbetrages für die Gesamtdauer der Tätigkeit garantiert.



Aufteilung in Wohnungseigentum

Auf der Basis der jetzigen Rechtslage kann das Anwesen nach entsprechender Beschlussfassung der Gesellschafter nach Durchführung der Sanierung und Abnahme der Bauarbeiten durch die jeweilige Baubehörde in Eigentumswohnungen aufgeteilt werden. Die hierfür notwendige Abgeschlossenheitsbescheinigung der zuständigen Baubehörde kann gegebenenfalls schon vorher beantragt und erreicht werden. In Münchner Erhaltungssatzungsgebieten ist die Genehmigung der Stadt München für die Aufteilung einzuholen.

Nach der Aufteilung wird jeder alleiniger Eigentümer seiner Wohnung. Die Wohnung wird mit den Grundschulden belastet, die dem Darlehen des jeweiligen Eigentümers entsprechen.

Falls die Gesellschafter dies wünschen, kann - z. B. aus steuerlichen Gründen - die eigentumsrechtliche Form einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts auch nach Abschluss der Sanierungsmaßnahmen bestehen bleiben.


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